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        北京金色千年咨询有限公司 _千禾味业:上海荣正投资。咨询股份公司[gōngsī]关于千禾味业2017年限定

        作者:北京金色千年咨询有限公司   时间:2019-09-16 16:53  人气:8185 ℃

        证券简称:千禾味业 证券代码 :603027

        上海荣正投资咨询股份有限公司

        关于千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售事项

        独立财务顾问报告

        2018年11月

        目 录

        一、释义 ...... 3

        二、声明 ...... 4

        三、基本假设 ...... 5

        四、本激励计划的授权与批准 ...... 6

        五、独立财务顾问意见 ...... 8

        (一)限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ...... 8

        (二)限制性股票首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量 ...... 10

        (三)回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 11

        (四)结论性意见 ...... 12

        一、释义

        1. 上市公司、公司、千禾味业:指千禾味业食品股份有限公司。2. 限制性股票激励计划、本激励计划:指《2017年限制性股票激励计划(草

        案修订稿)》。3. 限制性股票:公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数

        量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通。4. 激励对象:按照本激励计划规定获得限制性股票的公司(含子公司)任职的

        董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。5. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。6. 授予价格:指千禾味业授予激励对象每一股限制性股票的价格。7. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

        保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。8. 解除限售期:指根据本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有

        的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。9. 解除限售条件:指根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需

        满足的条件。10. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。11. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。12. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。13. 《公司章程》:指《千禾味业食品股份有限公司章程》。14. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。15. 证券交易所:指上海证券交易所。16. 元:指人民币元。

        二、声明

        本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

        (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由千禾味业提供,本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

        (二)本独立财务顾问仅就本激励计划对千禾味业股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对千禾味业的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

        (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

        (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

        (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

        本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用,不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件,按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

        本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

        三、基本假设

        本独立财务顾问所发表的本报告,系建立在下列假设基础上:

        (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

        (三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

        (五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

        (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

        四、本激励计划的授权与批准

        1、2017年8月24日,公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议,审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单(草案)>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

        2、2017年10月9日,公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案修订稿)>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单(草案修订稿)>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

        3、2017年8月25日至2017年9月4日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月10日公司公告的《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”、“本激励计划”)没有新增激励对象,因此无需补充公示。2017年10月20日,公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

        4、2017年10月25日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案修订稿)>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。